QIC 投資人關係洞察系列十七：什麼是投票顧問服務機構 (proxy advisor)？
每年的這個時候，全球投票顧問服務機構會在其網站針對全球各主要資本市場公布下一年的股東年會 (AGM)投票政策。目前全球兩大投票顧問服務機構為Institutional Shareholder Services (ISS)和Glass Lewis。
什麼是投票顧問服務機構公司？
在五十年前有許多機構投資人是不參與股東會投票的，然而1974年在美國頒布的《僱員退休收入保障法》(ERISA) 規範退休基金所持股票的投票權亦屬於信託財產，故管理人需以受益人的角度行使投票權，並為受益人進行最有利的投票。這使得退休基金的管理者需要詳讀其投資組合中每家公司的股東會提案，並就每個議案進行表決。
然而這樣的轉變也為投票顧問服務機構創造了機會。而目前投票顧問服務的市場也呈現寡占的趨勢，據統計，光是全球兩大投票顧問服務機構ISS和Glass Lewis就佔據了約97%的市佔率。 ISS成立於1985年，是美國歷史最悠久的投票顧問服務機構公司，目前ISS在全球30個國家／地區擁有2,000名員工；Glass Lewis則成立於2003年，是美國及全球第二大的投票顧問服務機構公司，服務範圍涵蓋100個不同的資本市場，每年對2萬場股東大會表決事項提出投票建議。
這些投票顧問服務機構公司的團隊會審查上市櫃公司所發布的股東會議事手冊，並為使用其服務的機構投資人提供投票建議。他們會利用全球通用、且與客戶協商過的內部政策來制定投票建議，然因各市場不盡相同，ISS和Glass Lewis也納入了於各地的法規規範，建立出專屬於不同地區的政策。上週ISS發布了各地區的最新投票政策，而Glass Lewis預計也會在12月發表。
即使ISS全球新納入的董事反對票政策亦適用於台灣，但整體而言其所發布的2021年台灣區投票建議並沒有太的變動。ISS發布的新政策加強闡述了董事對於重大公司治理及風險監督的當責性，當公司對於環境及社會議題出現重大性失誤時，也可能會構成重大的公司治理失誤，進而引發ISS對董事投下反對票。
完整的投票建議如下:
一般建議：在以下的特殊情況下，請對個別董事、委員會成員或整個董事會投出反對票：
- 在公司治理、盡責治理（stewardship）、風險監控、信託責任（fiduciary responsibilities）等面向出現重大失誤。
- 無法替換適當的管理階層。
- 在其他董事會上出現逾矩行為，以至於懷疑其能力使否足以有效監督管理層，同時為股東爭取最佳利益。
ISS也針對台灣員工限制性股票的議題闡明其一般性建議：只要以下其中一項標準沒有被揭露，便建議對該議題投出反對票。
完整的投票建議如下:
一般建議 : 針對「員工股票獎酬計畫」或「員工認股權計畫」，逐項檢視各項提案並分別投票，當公司未符合下列幾點時，建議投下反對票:
- 限制公司目前的大股東參與
- 如果公司欲以無價或低價提供員工獎勵，前提是公司業績或財務表現需先達到一定水準
- 具備合理的股權歸屬期。
這種投票策略對台灣的股東大會造成何種影響？
去年6月，台灣一家半導體公司希望股東批准「限制性員工股票獎酬計劃」。雖然該公司在流程中皆依照法規揭露相關資訊，但並未補充說明或解釋計畫對財務的影響。導致近32％的股東投下反對票或不投票。然而，另一家台灣電子元件公司也在今年6月的股東大會上也做出了類似的提案，但不同的是，公司同時揭露了執行此計畫須達到的EPS和ROE目標。因此僅14％的股東不支持該決議(1％的股東投反對票，其餘13%棄權)。
根據研究估計，機構投資者平均行使91％的投票權，反之散戶投資者僅行使約29%的投票權。也因為大多數機構投資者的投票參與率仍高，且會對投票結果產生可觀的影響，使得投票顧問服務機構公司的建議仍然具有很大的影響力。大型機構也不斷在建立他們自己的內部資源和投票及盡職治理(stewardship)政策。根據貝萊德(BlackRock)的官網，他們全球的盡職治理團隊(stewardship team)共有45位以上的員工，先鋒集團(Vanguard)的團隊則有35位員工。其他國際企業像是富達國際(Fidelity)、美國道富銀行也持續在建立他們的ESG和盡職治理團隊。
機構投資人可能會利用ISS、Glass Lewis或同時使用這兩家投票顧問服務機構公司的研究，來做為股東會的投票決定的參考。而擁有有較大型團隊的公司雖然會參考第三方機構的研究，但最終仍會由內部來進行審核和分析並做出決策。在尋求機構投資人對於股東會提案的支持時，台灣的公司必須要用對的話語、揭露對的訊息，來使投資人在資訊充足的情況下做出投票決策。
如果您希望對於投票顧問服務機構公司以及他們的研究過程有更多的了解，QIC邀請您一起參與我們與Glass Lewis研究團隊的線上研討會。在這個研討會中，Glass Lewis將會與您討論貴公司能夠如何與他們的團隊合作。同時兩家知名的國際投資人也將在這次討論中分享他們將ESG納入決策的具體作法，以及對於公司ESG優先程度的看法。如果您為台灣的上市櫃公司，且希望加入這場免費的線上研討會，請聯絡 yvonnehuang@qtumic.com.