随着公司进入举办股东会(AGM)的季节，我们看到越来越多的积极股东活动及经营权之争在今年浮出台面。去年度受到疫情影响下，有许多公司的营运都受到了冲击。因此我们可以看到去年积极股东活动在市场上较为安静，以让公司及其经营层能专心应对疫情冲击，并保障员工的安全及福利。然而随着时间迈入2021年，在整体经济及公司陆续步入复苏之际，市场上又可陆续看到积极股东活动大幅增加，而在许多的案例中，有些公司甚至是同时面对多位积极股东的攻击。
根据Lazard的统计，全球积极股东活动数在2021年第一季度持续提高，在美国，光是2021年第一季，积极股东相关新的活动就高达了37例(相较于去年同期增加了48 %，数量达到美国2020整年度的一半)，约占全球积极股东活动的七成。而在台湾，我们也可看到今年出现了好多起的经营权之争的例子，其中包括东元(1504 TT)、汉唐(2404 TT)、泰丰(2102 TT)和康和证券(6016 TT )。
公司如何应对积极股东?
如同我们先前曾提过，公司往往不会预期或意识到自己会成为积极股东的目标之一，直到积极股东开始采取行动后，才开始想应对措施，但可能为时已晚。也因此对于投资人关系长(IRO)或经营阶层来说，提前做好准备来应对积极股东的行动十分重要，无论您是否认为公司会成为目标，都应该要事先对于投资人应对制定一套标准流程(SOP)。
根据我们的观察与经验，当积极股东在寻找目标的时候，他们往往会试图找出公司的缺失并提出适合的论述来进行攻击，像是试图找出他们认为某些会对公司估值造成影响且他们认为可插手改善的部分，也因此，公司业绩表现或市场估值长期低迷的公司应该要有所警觉可能会成为积极股东的潜在目标，特别是管理层持股较低的公司。根据我们的分析，在台湾1,740家上市柜公司中，有18％的公司管理层持股低于10％。而符合上述两项条件(业绩或市场估值较低、管理层持股低)的公司有很大的可能成为积极股东的目标。
在许多情况下，积极股东最常攻击公司的论述包括：(1)管理层与董事会的不适任：如是否同时担任过多公司的董事(over-boarding)、缺乏监督和独立性、董事会出勤率低等等；(2)资产负债表管理有待改进：如现金或闲置资产过多、杠杆率低、资本过剩等；(3) 业务决策和运营情况有待改进：如业务业绩不佳、业务综效有限、令人质疑的资产收购或处分等。
当公司遭受到积极股东的进攻时，公司及其IRO需要采取许多实际步骤，如组建一个多元的应变小组(包括高阶管理层、IRO、顾问团队、第三方法律顾问、财务顾问、公关公司、委托书征求机构等等)、对于资本市场活动进行严密的监控并观察是否有任何积极股东的活动，同时透过修改公司章程以巩固经营权，并和现有股东持续沟通以获取支持。有关应对积极股东的详细作法，可参考我们过去所发表的文章- QIC 投资人关系洞察系列十四：如何应对积极股东。
机构投资人的委托书征求(Proxy solicitation)
随着股东积极主义和投票顾问服务机构(Proxy advisory firms)-如Institutional Shareholder Services In (ISS) 及Glass, Lewis & Co., LLC (Glass Lewis)的影响力日益显现(若想了解更多有关投票顾问服务机构的讯息，可参考我们过去所发表的文章- QIC 投资人关系洞察系列十七：什么是投票顾问服务机构(proxy advisor)?)，委托书征求已成为一种公司和股东维持关系及讲述其公司故事的过程和工具，用来确保在投票过程中可以拉高投票率并有足够的支持度以应对积极股东的攻击。这边所指的委托书征求主要对象为机构投资人，非一般针对散户收购委托书的通路机构。而在面临积极股东的攻击时，我们建议公司聘请经验丰富的咨询机构以协助公司征求机构投资人的委托书，并协助公司进行战情分析及推演、股东结构分析、监控资本市场活动以及针对积极股东所主攻的论述规划一套战略性的沟通策略以寻求投票顾问服务机构与大股东的支持，以尽可能降低任何不确定性与确保公司能守住经营权。
QIC于4月底宣布与国际股务代理公司Georgeson签署策略联盟合作协议，将提供台湾上市柜公司一系列全球股权相关的完整服务。 Georgeson成立于1935年，系彭博社2020年Global Activism行业排名中为亚洲与欧洲第一的国际股务代理公司，透过借助Georgeson独步全球的投票代理征集、策略性股东沟通、公司治理分析、投票预测，以及对投资人持股和投票行为研究等专业，QIC将进一步强化对台湾上市柜公司股权相关顾问服务。如果您有兴趣了解更多详细信息，请与我们联系。
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