隨著公司進入舉辦股東會(AGM)的季節，我們看到越來越多的積極股東活動及經營權之爭在今年浮出檯面。去年度受到疫情影響下，有許多公司的營運都受到了衝擊。因此我們可以看到去年積極股東活動在市場上較為安靜，以讓公司及其經營層能專心應對疫情衝擊，並保障員工的安全及福利。然而隨著時間邁入2021年，在整體經濟及公司陸續步入復甦之際，市場上又可陸續看到積極股東活動大幅增加，而在許多的案例中，有些公司甚至是同時面對多位積極股東的攻擊。
根據Lazard的統計，全球積極股東活動數在2021年第一季度持續提高，在美國，光是2021年第一季，積極股東相關新的活動就高達了37例(相較於去年同期增加了48%，數量達到美國2020整年度的一半)，約佔全球積極股東活動的七成。而在台灣，我們也可看到今年出現了好多起的經營權之爭的例子，其中包括東元(1504 TT)、漢唐(2404 TT)、泰豐(2102 TT)和康和證券(6016 TT)。
公司如何應對積極股東?
如同我們先前曾提過，公司往往不會預期或意識到自己會成為積極股東的目標之一，直到積極股東開始採取行動後，才開始想應對措施，但可能為時已晚。也因此對於投資人關係長(IRO)或經營階層來說，提前做好準備來應對積極股東的行動十分重要，無論您是否認為公司會成為目標，都應該要事先對於投資人應對制定一套標準流程(SOP)。
根據我們的觀察與經驗，當積極股東在尋找目標的時候，他們往往會試圖找出公司的缺失並提出適合的論述來進行攻擊，像是試圖找出他們認為某些會對公司估值造成影響且他們認為可插手改善的部分，也因此，公司業績表現或市場估值長期低迷的公司應該要有所警覺可能會成為積極股東的潛在目標，特別是管理層持股較低的公司。根據我們的分析，在台灣1,740家上市櫃公司中，有18％的公司管理層持股低於10％。而符合上述兩項條件(業績或市場估值較低、管理層持股低)的公司有很大的可能成為積極股東的目標。
在許多情況下，積極股東最常攻擊公司的論述包括：(1)管理層與董事會的不適任：如是否同時擔任過多公司的董事(over-boarding)、缺乏監督和獨立性、董事會出勤率低等等；(2)資產負債表管理有待改進：如現金或閒置資產過多、槓桿率低、資本過剩等；(3) 業務決策和運營情況有待改進：如業務業績不佳、業務綜效有限、令人質疑的資產收購或處分等。
當公司遭受到積極股東的進攻時，公司及其IRO需要採取許多實際步驟，如組建一個多元的應變小組(包括高階管理層、IRO、顧問團隊、第三方法律顧問、財務顧問、公關公司、委託書徵求機構等等)、對於資本市場活動進行嚴密的監控並觀察是否有任何積極股東的活動，同時透過修改公司章程以鞏固經營權，並和現有股東持續溝通以獲取支持。有關應對積極股東的詳細作法，可參考我們過去所發表的文章- QIC 投資人關係洞察系列十四：如何應對積極股東。
機構投資人的委託書徵求(Proxy solicitation)
隨著股東積極主義和投票顧問服務機構(Proxy advisory firms)-如Institutional Shareholder Services In (ISS) 及 Glass, Lewis & Co., LLC (Glass Lewis)的影響力日益顯現(若想了解更多有關投票顧問服務機構的訊息，可參考我們過去所發表的文章- QIC 投資人關係洞察系列十七：什麼是投票顧問服務機構 (proxy advisor)?)，委託書徵求已成為一種公司和股東維持關係及講述其公司故事的過程和工具，用來確保在投票過程中可以拉高投票率並有足夠的支持度以應對積極股東的攻擊。這邊所指的委託書徵求主要對象為機構投資人，非一般針對散戶收購委託書的通路機構。而在面臨積極股東的攻擊時，我們建議公司聘請經驗豐富的諮詢機構以協助公司徵求機構投資人的委託書，並協助公司進行戰情分析及推演、股東結構分析、監控資本市場活動以及針對積極股東所主攻的論述規劃一套戰略性的溝通策略以尋求投票顧問服務機構與大股東的支持，以盡可能降低任何不確定性與確保公司能守住經營權。
QIC於4月底宣布與國際股務代理公司Georgeson簽署策略聯盟合作協議，將提供台灣上市櫃公司一系列全球股權相關的完整服務。 Georgeson成立於1935年，係彭博社2020年Global Activism行業排名中為亞洲與歐洲第一的國際股務代理公司，透過借助Georgeson獨步全球的投票代理徵集、策略性股東溝通、公司治理分析、投票預測，以及對投資人持股和投票行為研究等專業，QIC將進一步強化對台灣上市櫃公司股權相關顧問服務。如果您有興趣了解更多詳細信息，請與我們聯繫。
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