QIC 投资人关系洞察系列四十二：股东会董事议案的外资投票结果为何不如预期?
随着越来越多的投资人重视永续发展，公司治理已不再只是口号，投资人更将细究公司是否已有具体政策、实际措施、以及实践结果，并会将这些事情纳入投票决策考量中，今年三月我们与证交所、国际领导股权征集机构Georgeson、国际投票咨询机构Glass Lewis、国际投资人State Street Global Advisors 与Fidelity International、及一位台湾独立董事共同针对独立董事与2022 年股东会议题进行探讨，共吸引近500位台湾上市柜公司的董事、独立董事、管理层与从业人员参与，为近期台湾独立董事相关研讨会与会人数之最。
近期也是许多上市柜公司密集的举办股东会并进行董事改选的时间点，根据我们过去与众多公司接触的经验中，我们发现有许多的公司管理团队在收到股东会董事议案的外资投票结果后，赫然发现外资投票结果与预期有所差异，因此我们团队特别以最新国内外投票标准进行研究，并汇整可能导致这些差异的重要议题提供给大家参考。
1. 董事会的多元性
参考1: Glass Lewis 投票政策对于董事会性别多元化的建议如下
- Glass Lewis 期望董事会中至少有一位女性董事
- Glass Lewis将于未来董事改选中针对董事会多元性不足提出建议
- 若董事会中无女性董事，Glass Lewis将建议对提名委员会主席或董事长投下反对票
- Glass Lewis将鼓励公司揭露其在改善董事会性别多元化的进展，包括新增女性董事的时程规划
参考2: 全球最佳实践的目标是，董事会中女性董事的比例至少达到30%。
2. 独立董事的占比
参考1: 全球最佳实践的目标是，董事会中独立董事的比例至少达到1/3。
大多数机构投资人和台湾证交所公司治理最佳实践中都提倡董事会应至少有1/3的独立董事席次。如果独立董事席次低于1/3，ISS一般会建议对所有非独立董事投下反对票，仅支持执行长或董事长。
3. 独立董事任期
参考1: 全球最佳实践的目标是，不建议董事会中独立董事任期过长至9-12年，否则大多数国际投资人将对该独立董事之独立性感到存疑。
参考2: Glass Lewis 投票政策可能会建议反对所有在董事会任职超过12年的独立董事。
参考3: ISS投票政策认为任期过长的独立董事恐不具有独立性，并将其排除在计算董事会独立性的标准中，使整体董事会的独立性低于1/3标准，导致ISS建议投票反对除董事长和执行长以外的所有董事。
4. 审计委员会中应至少有一名成员具有会计或财务专业知识
参考1: Glass Lewis认为审计委员会的成员应推派一名主席，并至少有一名成员具有会计或财务方面的专业知识。
参考2：公开发行公司审计委员会行使职权办法第四条审计委员会应由全体独立董事组成，其人数不得少于三人，其中一人为召集人，且至少一人应具备会计或财务专长。
5. 董事在董事会的出席率
参考1: BlackRock代理投票政策要求董事当选第二年后出席率不低于75%。
参考2: 全球最佳实践为公司的董事会出席率要高于75%
6. 董事在股东会的出席率
参考1: 全球最佳实践为尽可能让越多董事出席年度股东会是最好的做法，因为这可能是投资人一年中唯一可以向董事们当面提出疑虑的机会。
我们相信只要在这些事项上公司能够尽可能的去遵循全球最佳实践，公司就能够更好的去提升公司治理评级，并在股东会的董事议案上取得自己所预期的外资法人投票结果。如果有更多对于外资法人投票结果的疑问，也欢迎洽询QIC。
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Sources:
https://law.moj.gov.tw/ENG/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400126
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Taiwan-Voting-Guidelines.pdf
https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/12/Guidelines_TAIWAN.pdf