QIC 投資人關係洞察系列四十二：股東會董事議案的外資投票結果為何不如預期?
隨著越來越多的投資人重視永續發展，公司治理已不再只是口號，投資人更將細究公司是否已有具體政策、實際措施、以及實踐結果，並會將這些事情納入投票決策考量中，今年三月我們與證交所、國際領導股權徵集機構Georgeson、國際投票諮詢機構Glass Lewis、國際投資人State Street Global Advisors 與 Fidelity International、及一位台灣獨立董事共同針對獨立董事與 2022 年股東會議題進行探討，共吸引近500位台灣上市櫃公司的董事、獨立董事、管理層與從業人員參與，為近期台灣獨立董事相關研討會與會人數之最。
近期也是許多上市櫃公司密集的舉辦股東會並進行董事改選的時間點，根據我們過去與眾多公司接觸的經驗中，我們發現有許多的公司管理團隊在收到股東會董事議案的外資投票結果後，赫然發現外資投票結果與預期有所差異，因此我們團隊特別以最新國內外投票標準進行研究，並彙整可能導致這些差異的重要議題提供給大家參考。
1. 董事會的多元性
參考1: Glass Lewis 投票政策對於董事會性別多元化的建議如下
- Glass Lewis 期望董事會中至少有一位女性董事
- Glass Lewis將於未來董事改選中針對董事會多元性不足提出建議
- 若董事會中無女性董事，Glass Lewis將建議對提名委員會主席或董事長投下反對票
- Glass Lewis將鼓勵公司揭露其在改善董事會性別多元化的進展，包括新增女性董事的時程規劃
參考2: 全球最佳實踐的目標是，董事會中女性董事的比例至少達到30%。
2. 獨立董事的佔比
參考1: 全球最佳實踐的目標是，董事會中獨立董事的比例至少達到1/3。
大多數機構投資人和台灣證交所公司治理最佳實踐中都提倡董事會應至少有1/3的獨立董事席次。如果獨立董事席次低於1/3，ISS一般會建議對所有非獨立董事投下反對票，僅支持執行長或董事長。
3. 獨立董事任期
參考1: 全球最佳實踐的目標是，不建議董事會中獨立董事任期過長至9-12年，否則大多數國際投資人將對該獨立董事之獨立性感到存疑。
參考2: Glass Lewis 投票政策可能會建議反對所有在董事會任職超過12年的獨立董事。
參考3: ISS投票政策認為任期過長的獨立董事恐不具有獨立性，並將其排除在計算董事會獨立性的標準中，使整體董事會的獨立性低於1/3標準，導致ISS建議投票反對除董事長和執行長以外的所有董事。
4. 審計委員會中應至少有一名成員具有會計或財務專業知識
參考1: Glass Lewis認為審計委員會的成員應推派一名主席，並至少有一名成員具有會計或財務方面的專業知識。
參考2：公開發行公司審計委員會行使職權辦法第四條審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。
5. 董事在董事會的出席率
參考1: BlackRock代理投票政策要求董事當選第二年後出席率不低於75%。
參考2: 全球最佳實踐為公司的董事會出席率要高於75%
6. 董事在股東會的出席率
參考1: 全球最佳實踐為盡可能讓越多董事出席年度股東會是最好的做法，因為這可能是投資人一年中唯一可以向董事們當面提出疑慮的機會。
我們相信只要在這些事項上公司能夠盡可能的去遵循全球最佳實踐，公司就能夠更好的去提升公司治理評級，並在股東會的董事議案上取得自己所預期的外資法人投票結果。如果有更多對於外資法人投票結果的疑問，也歡迎洽詢QIC。
QIC寬量國際廣納於資本市場中具有豐富經驗的產業專家，並透過獨家的投資人數據庫以及對產業的了解，協助公司對標適合的機構投資人，並協助企業與投資人達到有效雙向溝通，進而達到提升股東價值的目的。QIC寬量國際為MiFID II豁免機構，並於Corporate Access服務具有多年經驗，QIC代表優質企業客戶量身打造路演與投資人活動以並協助公司制定一套投資人關係策略，在每一場與投資人會議前，QIC寬量國際為客戶提供每一份詳盡的投資人資訊及分析，以便讓客戶與投資人的會議可以順利進行，並做有效率的溝通。若您有興趣想進一步了解我們服務，歡迎您與我們聯繫。
Contact: yvonnehuang@qtumic.com
Sources:
https://law.moj.gov.tw/ENG/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0400126
https://www.issgovernance.com/file/policy/active/asiapacific/Taiwan-Voting-Guidelines.pdf
https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2016/12/Guidelines_TAIWAN.pdf