QIC 投资人关系洞察系列十七：什么是投票顾问服务机构 (proxy advisor)？
每年的这个时候，全球投票顾问服务机构会在其网站针对全球各主要资本市场公布下一年的股东年会 (AGM)投票政策。目前全球两大投票顾问服务机构为Institutional Shareholder Services (ISS)和Glass Lewis。
什么是投票顾问服务机构公司？
在五十年前有许多机构投资人是不参与股东会投票的，然而1974年在美国颁布的《雇员退休收入保障法》(ERISA) 规范退休基金所持股票的投票权亦属于信托财产，故管理人需以受益人的角度行使投票权，并为受益人进行最有利的投票。这使得退休基金的管理者需要详读其投资组合中每家公司的股东会提案，并就每个议案进行表决。
然而这样的转变也为投票顾问服务机构创造了机会。而目前投票顾问服务的市场也呈现寡占的趋势，据统计，光是全球两大投票顾问服务机构ISS和Glass Lewis就占据了约97%的市占率。 ISS成立于1985年，是美国历史最悠久的投票顾问服务机构公司，目前ISS在全球30个国家／地区拥有2,000名员工；Glass Lewis则成立于2003年，是美国及全球第二大的投票顾问服务机构公司，服务范围涵盖100个不同的资本市场，每年对2万场股东大会表决事项提出投票建议。
这些投票顾问服务机构公司的团队会审查上市柜公司所发布的股东会议事手册，并为使用其服务的机构投资人提供投票建议。他们会利用全球通用、且与客户协商过的内部政策来制定投票建议，然因各市场不尽相同，ISS和Glass Lewis也纳入了于各地的法规规范，建立出专属于不同地区的政策。上周ISS发布了各地区的最新投票政策，而Glass Lewis预计也会在12月发表。
即使ISS全球新纳入的董事反对票政策亦适用于台湾，但整体而言其所发布的2021年台湾区投票建议并没有太的变动。 ISS发布的新政策加强阐述了董事对于重大公司治理及风险监督的当责性，当公司对于环境及社会议题出现重大性失误时，也可能会构成重大的公司治理失误，进而引发ISS对董事投下反对票。
完整的投票建议如下:
一般建议：在以下的特殊情况下，请对个别董事、委员会成员或整个董事会投出反对票：
- 在公司治理、尽责治理（stewardship）、风险监控、信托责任（fiduciary responsibilities）等面向出现重大失误。
- 无法替换适当的管理阶层。
- 在其他董事会上出现逾矩行为，以至于怀疑其能力使否足以有效监督管理层，同时为股东争取最佳利益。
ISS也针对台湾员工限制性股票的议题阐明其一般性建议：只要以下其中一项标准没有被揭露，便建议对该议题投出反对票。
完整的投票建议如下:
一般建议 : 针对「员工股票奖酬计画」或「员工认股权计画」，逐项检视各项提案并分别投票，当公司未符合下列几点时，建议投下反对票:
- 限制公司目前的大股东参与
- 如果公司欲以无价或低价提供员工奖励，前提是公司业绩或财务表现需先达到一定水准
- 具备合理的股权归属期。
这种投票策略对台湾的股东大会造成何种影响？
去年6月，台湾一家半导体公司希望股东批准「限制性员工股票奖酬计划」。虽然该公司在流程中皆依照法规揭露相关资讯，但并未补充说明或解释计画对财务的影响。导致近32％的股东投下反对票或不投票。然而，另一家台湾电子元件公司也在今年6月的股东大会上也做出了类似的提案，但不同的是，公司同时揭露了执行此计画须达到的EPS和ROE目标。因此仅14％的股东不支持该决议(1％的股东投反对票，其余13%弃权)。
根据研究估计，机构投资者平均行使91％的投票权，反之散户投资者仅行使约29%的投票权。也因为大多数机构投资者的投票参与率仍高，且会对投票结果产生可观的影响，使得投票顾问服务机构公司的建议仍然具有很大的影响力。大型机构也不断在建立他们自己的内部资源和投票及尽职治理(stewardship)政策。根据贝莱德(BlackRock)的官网，他们全球的尽职治理团队(stewardship team)共有45位以上的员工，先锋集团(Vanguard)的团队则有35位员工。其他国际企业像是富达国际(Fidelity)、美国道富银行也持续在建立他们的ESG和尽职治理团队。
机构投资人可能会利用ISS、Glass Lewis或同时使用这两家投票顾问服务机构公司的研究，来做为股东会的投票决定的参考。而拥有有较大型团队的公司虽然会参考第三方机构的研究，但最终仍会由内部来进行审核和分析并做出决策。在寻求机构投资人对于股东会提案的支持时，台湾的公司必须要用对的话语、揭露对的讯息，来使投资人在资讯充足的情况下做出投票决策。
如果您希望对于投票顾问服务机构公司以及他们的研究过程有更多的了解，QIC邀请您一起参与我们与Glass Lewis研究团队的线上研讨会。在这个研讨会中，Glass Lewis将会与您讨论贵公司能够如何与他们的团队合作。同时两家知名的国际投资人也将在这次讨论中分享他们将ESG纳入决策的具体作法，以及对于公司ESG优先程度的看法。如果您为台湾的上市柜公司，且希望加入这场免费的线上研讨会，请联络 yvonnehuang@qtumic.com.