股東積極主義(shareholder activism)是積極股東通過行使股東權利來影響公司行為的一種方式，其方式包括了與公司管理層對談，或甚至是在股東會上進行正式提案讓全體股東表決等。積極股東(shareholder activist)欲影響的範圍囊括財務面(如財務績效、利潤分配等)及非財務面(如公司治理、商業模式等)，其通常會先購買公司少數股份，然後利用各種策略(包括媒體壓力，訴訟威脅等)，使公司管理層與之對話並依照其想法進行改革。
根據Lazard的統計，自2009年以來積極股東活動日益興盛，2018年甚至高達248次，創下歷史新高，同年積極股東的資本投入也比2015-2017年平均高出了30％。儘管大多數的積極股東活動仍位於歐美，但近期我們在亞洲陸續看到越來越多的積極股東活動，台灣則是在這2-3年間逐漸興起，特別是在2018年11月《公司法》第173條修訂後給予持股超過半數的股東在持股三個月後自行召集股東臨時會(EGM)之權利，以及去年國際投資人開始可以參與累計投票(cumulative voting)制度下，使積極股東在台灣有更多參與公司治理的機會。
絕大多數的情況下，公司可能不會預期或意識到自己會成為積極股東的目標之一，直到積極股東開始採取行動，也因此對於投資人關係長(IRO)或經營階層來說，提前做好準備來應對積極股東的行動十分重要。有時候積極股東的進攻是具有威脅性的，無論您是否認為公司會成為目標，都應該要事先對於投資人應對制定一套標準流程(SOP)，以下我們提供一些提示及分享，讓您在事前準備上能更得心應手。
了解什麼原因可能會讓您的公司成為積極股東的目標
首先，IRO應該從投資人的角度出發，持續對公司進行全面評估，並清楚公司各方面的優劣勢，事先思考及準備投資人可能會提出的問題，了解可能會導致股東不滿的地方(如業績不佳、或是股價被低估、新的公司決策等)，是能防止積極股東見縫插針的方法之一。更重要的是，維持一個好的公司治理及完整健全的董事會是防禦外部投資人攻擊的基本要件。
持續進行投資人溝通
另一個應對積極股東的方法是持續與股東維持聯繫，這也應該是所有投資人關係工作的核心。當積極股東開始進攻時，與大股東保持透明且一致的溝通非常重要。當積極股東開始利用各種手段與其他主要股東開始進行對話時，主要股東的信任與支持將會是穩定經營的關鍵之一，也因此IRO及管理階層需要確保您的主要股東對公司的策略和前景有充分的了解以及認同。
另外我們也建議IRO及管理階層與被動型股東(passive shareholders)保持聯繫，這部分是大多數公司時常忽略的部分，但考量到許多積極股東有可能會透過股東會提案讓全體股東進行表決，從而影響公司營運，故尋求被動型股東(如指數型基金、量化基金)的支持也是重要的一環。
拓展良好的公司治理
有鑑於越來越多投資人將第三方公司治理評級機構/獨立股東代理諮詢機構的意見納入他們的投票決策中，我們也建議公司能運用這股第三方的力量來理解、預測甚至驅動股東行為。如透過了解您的機構投資人的投票準則以及過往的投票史(如是否有依據第三方意見作為投票依據)，並在股東會之前與其保持聯繫及良好關係；或是分析過往獨立股東代理諮詢機構如ISS和Glass Lewis等過往對於公司的投票意見，以及股東會實際投票狀況，找出有可能需要解決的公司治理風險；甚至是透過了解第三方公司治理評級機構如Sustainalytics或MSCI等所給予的評分及評等，並與同業比較，找出可進一步改善的空間等等，以上種種努力都能讓公司在面臨積極股東所發動的委託書大戰(proxy fight)時能有更好的基礎來爭取主要機構股東支持。
追踪公司股票買賣活動
雖然在一年一度股東會前公司能取得完整的股東名單，但積極股東有可能早在股東會之前便開始布局，而積極股東進場後伴隨而來的”狼群效益”更是常見，所以對於IRO來說，定期追蹤公司的股票交易活動也是很重要的工作之一。
追蹤積極股東的累積持股對於公司來說非常重要，透過觀察特定期間內是否有特定券商持續居於前十大淨買超之名單內，能讓公司即早發現有可能的風險，同時也要注意是否有鄰近、或是其它有可能的合作券商同步買進公司股票。
建立應變小組
公司應列出若遇到積極股東時可執行的應對計畫，如此一來若面臨到公司須立即做出回應的時刻，便可直接進行。而在制定計畫時，隨著情況的發展，確定公司的哪些成員應參與應變小組也很重要。我們建議應變小組應由了解股東的人所組成，一般來說小組成員應有高階管理人、投資者關係部門、法遵部門以及公關部門等。
此外公司視情況可能需要聘請外部顧問(包括投資者關係顧問、股權代理顧問、律師、金融顧問等等)，這些外部顧問過去可能曾經研究或處理過積極股東的案例，因此能夠提供公司有價值的見解和解決方案。積極股東的介入有時對於經營階層來說可能被視為一種危機，因此如何尋求專業意見以應對非常重要，我們建議能夠提前評估可能需要的服務，以及時使用可信任的資源。
在積極股東活動中保持溝通
建立應變小組後，公司應建立一個基本框架以評估積極股東可能會提出的問題並制定出計劃。有時公司可能會面臨到積極股東透過媒體或其他公開管道發表意見，此時不僅是公司的投資人，其他利害關係人(如客戶)也有可能會受到影響。我們建議公司在與積極股東交流時應該盡可能保持開放透明，若公司試圖掩飾某些問題或不做出回應時，積極股東很有可能藉由機會把事件放大檢視並握有發言權，因此建議公司充分審視已揭露充分的訊息給投資人，並讓投資人了解公司充分了解所處產業及狀況，並對於各種風險備有解決方案。
有時積極股東活動可能會拖累公司或演變成一場不光明的戰爭，透過提前準備及持續與股東接觸，確保股東與公司具有良好溝通並且站在同一陣線，如此一來在面臨積極股東的進攻時才能夠更加游刃有餘並團結一致。
QIC曾與台灣許多上市公司合作以應對積極股東行動，我們的團隊係由經驗豐富的專業人員組成，針對投資人投票行為、公司治理、及投票制度皆有豐富經驗，可以幫助您制定正確的策略來應對積極股東之進攻。 如果您有興趣並在尋求制定防禦策略的專業諮詢，請與我們聯繫。
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